G.A.S.的基本条款

I. 总则

1. 供货方和购买方之间就供货方所提供的供货和/或服务（以下简称“供货方”）缔结的法律关系应完全遵守现行的德国法律。购买方的一般条款和条件只适用于供货方以书面形式明确接受的情况。交付的范围由一致的共同书面声明决定。

2. 供货方特此保留任何工业产权和/或与成本估算、图纸和其他文件（以下简称“文件”）相关的版权。未经供货方事先同意，不得向第三方提供文件，并根据要求，如果合同未授权供货方，应及时将文件返还给供货方，不得无故拖延。第1句和第2句应比照购买方的文件；然而，这些文件可能会提供给有权分包供应方货物的第三方。

3. 倘若标准软件和固件保持不变，在约定的性能参数内及约定的设备上使用，则购买方拥有使用标准软件和固件的非专属权。如果没有明确的协议，则购买方可能做标准软件一个备份副本。

4. 允许部分交货，除非对购买方而言接受货物不合理。

5. 现行德国法律使用的“损害赔偿”条款也包括赔偿无用的开支索赔。

II. 价格、付款方式及抵销

1. 价格为不包括包装费用在内的出厂价；增值税应按照当时适用的税率加上。

2. 如果供货方还负责装配或安装，除非另有约定，则购买方应支付约定的报酬和所需的任何附带费用，例如差旅费、运输费、以及津贴。

3. 在供货方交款处付款应是免费的。

4. 只有索赔是无可争议的或不可上诉的，购买方才可抵销。

III. 所有权保留

1. 与货物（“留存货物”）相关的物品应仍为供货方的财产，直到供货方基于业务关系满足对购买方的每一次索赔。如果供货方担保物权的组合价值超过所有担保索赔价值的10%以上，若购买方要求，供货方应免除相应的一部分担保物权；供货方有权选择免除哪部分担保物权。

2. 在所有权保留期间，购买方不得质押留存货物或用作担保。在对经销商的一般业务过程中，仅当经销商收到其客户的货款或经销商在客户已经履行其付款义务的条件下将所有权转移给客户时，方可转售。

3. 若第三方做出任何扣押或其他干预行为，则购买方应立即通知供货方。

4. 若购买方未能履行职责、未能到期付款或在其他方面违反义务，则供货方有权解除合同，并且若在购买方规定的合理补救期到期后购买方仍不改正，则供货方有权收回留存货物；关于不需要救济期的法律规定应不受影响。购买方应有义务归还所留存货物和/或行使所有权保留或查封留存货物，这些事实不得被解释为构成合同解除，除非供货方明确声明。

IV. 供货时间、延期

1. 若按时收到购买方提供的所有文件、必要的许可证和批准，特别是有关计划的，并且若购买方履行约定的付款条件和其他义务，则供货时间才具有约束力。如果这些条件未能及时履行，则应合理地延长时间；若延迟是供货方的责任，则此条款不适用。

2. 若未遵守时间设定是由于不可抗力，如动员、战争、叛乱或罢工或停工等类似的事件，则时间应相应延长。若供货方未能在约定时间或以约定形式收到自己的货物，则该条款也应适用。

3. 若延迟（以下简称“延迟”）是供货方的责任，并且购买方显然已因此遭受了损失，则购买方可以要求每延迟一整周即获得0.5%的违约赔偿金作为补偿，但在任何情况下，总计超过延迟交付货物部分价格5%的金额不能被用于预期用途。

4. 购买方由于延迟交货提出的损害赔偿以及代替履行超过上述第3条所规定限制的损害赔偿都不包含在所有延迟货物的情况之内，即使供货方的交付时间到期影响了货物。这不适用于基于故意、重大过失或因生命损失、身体伤害或健康损害的强制责任情况。当供货方负延迟责任时，购买方可根据法规解除合同。上述规定并不意味着针对购买方损害的举证责任的变化。

5. 在供货方要求下，购买方应在合理的时间内声明，由于延迟货物是要求解除合同或是坚持货物交付。

6. 若由于购买方的要求，在已给出发货准备就绪通知后，发货或交货推迟了超过一个月，则每增加一个月，购买方可能会按货物价格的0.5%支付储存成本费用，但在任何情况下，储存成本费用都不能超过货物价格的5%。根据具体情况，合同双方可以证明已发生的储存费用是高还是低。

V. 风险转移

1. 即使交货已约定免运费，但风险应转移给购买方，具体如下：a)如果货物不包括装配或安装，则当发运货物或承运人接收货物时，风险转移。在购买方的要求下，供货方应为货物提供可应对运输通常风险的保险，费用由购买方承担；b)如果货物包括装配或安装，则在购买方接管并开始工作当天，风险转移，或有约定，也可在无故障试运行后，风险转移；

2. 如果由于购买方责任导致发运、交付、开始或执行装配或安装、购买方接管并开始工作或试运行延迟，或如果购买方另有原因未能接受货物，则风险应转移给购买方。

VI. 装配和安装除非另有书面约定，则装配和安装应遵循以下规定：

1. 购买方应自费及时提供：a)供货方货物范围以外的所有土方工程、建筑工程及其他辅助工程，包括必要的技术和非技术工人、建筑材料和工具；b)装配和调试所需的设备和材料，如脚手架、起重设备、其他设备以及燃料和润滑剂；c)使用点的能源和水，包括连接、加热及照明；d)合适的干燥并上锁的房间，具有足够的尺寸，与现场相邻，用于储藏机械零件、设备、材料、工具等；供安装人员使用的空间足够的工作室和娱乐室等，在特定情况下包括适当的卫生设施；此外，购买方应采取一切措施保护自己的财物、保护供货方的财物及现场安装人员的财物；e)特定地点和特定条件下，所需的防护服和防护装置。

2. 安装工作开始前，购买方应主动提供所需的暗线、输气管线及水管线位置、或类似装置位置的任何信息，以及必要的结构数据。

3. 装配或安装之前，必须在装配或安装现场提供工作所需的材料和设备。任何准备工作必须事先完成，达到可以按照约定开始装配或安装并且无中断的程度。入场道路以及装配或安装现场必须平整、干净。

4. 若不是由于供货方责任而造成的装配、安装或调试推迟，则购买方应承担因闲置时间而发生的合理费用，以及供货方或安装人员的额外差旅费用支出。

5. 购买方应每周向供货方证明安装人员的工作时间，并且如果装配、安装或调试已经完成，则购买方应立即以书面形式进行确认。 6. 若完成后，供货方要求对货物进行验收，购买方应在接下来的两周内完成验收。在其默认情况下，验收被视为已发生。若货物在一个约定的测试阶段之后被投入使用（如有），则验收也被视为已生效。

VII. 接收货物购买方不得因小缺陷而拒绝接收货物。

VIII. 质量缺陷供货方应对与质量相关的缺陷（以下简称“缺陷”）负责，具体如下：

1. 假如风险被转移时缺陷原因已经存在，则由供货方斟酌决定是否修理、更换有缺陷的部件或有缺陷的服务，或再次免费提供。

2. 修理或更换索赔最多12个月的诉讼时效，从法定的诉讼时效开始之时开始计算；同时应比照解除和缩减的情况。根据德国民法典第438节第1段第2条（建筑物和用于建筑物的物品）、第479节第1段（追索权）以及第634a节第1段第2条（建筑缺陷），若蓄意欺诈性隐瞒缺陷或与保证特性不相符，该条款不适用于法律规定的较长期限。关于诉讼时效中止（“时效不完成”、“时效中止”）和时效期重新开始的法律规定不受影响。

3. 购买方发出的缺陷通知应以书面形式作出，不应无故拖延。

4. 在发出缺陷通知的情况下，购买方可以扣留一部分的付款金额，该部分金额应与缺陷成合理比例。然而，只有在缺陷通知所包含的主题是正当的、不可抗辩的情况下，购买方才可扣留付款。若对缺陷的索赔已失时效，则购买方无权扣留付款。对于不正当的缺陷通知，供货方有权要求购买方退还费用。

5. 应给予供货方在合理的时间内修理或更换有缺陷的货物（“继续履行”）的机会。 

6. 如果维修或更换失败，则购买方有权解除合同或减少报酬；根据第10条，购买方的损害赔偿应不受影响。

7. 在下列情况下，不应就缺陷进行索赔，包括与约定质量存在无关紧要的偏差、仅有轻微使用性损伤、自然磨损和撕裂，或风险转移后由于错误或疏忽处理、过度拉紧、不合适的设备、有缺陷的土建工程以及不适当的地基土壤所引起的损坏，或基于合同项下未设定的特定外部影响的索赔，或基于非可复制的软件错误的索赔。由于购买方或第三方进行的不适当的修改或维修工作导致了缺陷的出现以及因此而产生的结果，基于此的索赔同样被排除在外。

8. 购买方不应就补充执行过程中发生的费用提出索赔，包括差旅费、运输费、人工费、材料费，以及随后将货物标的带到购买方分支机构以外的其他地点而引起的费用增加，除非这样做符合货物的正常使用。9. 依据德国民法典第478节，若购买方未能与客户就超出了规定缺陷索赔的法律规定范围之外的情形达成协议，购买方可向供货方行使追索权。此外，上述第8条应比照购买方依据德国民法典第478节第2段对供货方的追索权范围。10. 购买方不应基于缺陷要求损害赔偿。本条不适用的范围包括缺陷已被欺诈性地隐藏、与保证特性不相符、导致生命损失、人身伤害或健康损害、限制自由和/或供货方故意违约或由于重大过失造成违约。上述规定并不意味着针对购买方损害的举证责任的变化。超出条款VIII规定的索赔范围之外的基于缺陷的购买方任何其他或额外索赔都被排除在外。

IX. 工业产权与版权；所有权欠妥

1. 除非另有约定，则供货方应提供不受交付地点所在国家的第三方的工业产权和版权（以下简称“知识产权”）侵权的货物。如果第三方基于供货方生产的或遵照合同使用的货物的知识产权侵权行为而对购买方提出合理的索赔，则供货方应在条款VIII第2条规定的时间期限内向购买方承担以下责任：a)供货方应选择是否自行承担费用获取使用相关货物知识产权的权利，或选择是否更改货物使其不再侵犯知识产权或更换货物。如果在合理的条件下供货方未能履行，则购买方可以根据适用的法律规定解除合同或减少报酬。b)条款XI规定了供货方的赔偿责任。c)只有在购买方（i）立即以书面形式向供货方发出关于第三方主张任何相关索赔的通知，（ii）不承认侵权的存在，以及（iii）给供货方的自由裁量权留下任何保护措施和解决谈判的情况下，供货方的上述义务应适用。如果购买方为减少损坏或由于其他原因而停止使用货物，则其有义务向第三方指出，中止使用不代表其承认涉嫌侵权。

2. 如果购买方对侵犯知识产权负责，则应将购买方的索赔排除在外。3. 如果知识产权侵权是由购买方制定的规范引起的，由于供货方不可预见的使用类型引起的，或由于购买方修改货物或与非有供货方提供的产品一同使用引起的，则也应将购买方的索赔排除在外。4. 此外，购买方遵照上述第1条a），条款VIII中的第4、5和9条提出的索赔应比照知识产权的侵权事件。5. 若发生所有权欠妥的情况，则准用条款VIII。6. 基于所有权欠妥，购买方向供货方或其代理主张的任何其他索赔或任何超出本条款IX规定的索赔范围之外的此类索赔都被排除在外。

X. 履行不能；合同改定

1. 若未能交付，则购买方有权要求损害赔偿，除非供货方对此不承担任何责任。然而，购买方的损害赔偿最高为由于供货方未能交付而无法投入预期使用的货物部分的价值的10%。本限制不适用于基于故意、重大过失或生命损失、身体伤害或健康损害的强制责任；这并不意味着针对购买方损害的举证责任的变化。购买方解除合同的权利应不受影响。

2. 当条款IV第2条范围内的不可预见事件实质上改变了货物的经济重要性或内容，或大大影响供货方的业务时，应考虑合理性原则与诚信原则对合同进行更改。在某种程度上，如果对于经济原因而言是不正当的，则供货方将有权解除合同。如果供货方拟行使其解除合同的权利，则应在已认识到这一事件的影响后立即通知购买方，不得无故拖延；这也应适用于即使先前已与购买方就交货期延长达成一致意见的情形。

XI. 其他损害赔偿；诉讼时效

1. 购买方不能基于任何法律原因而提出损害赔偿，包括与合同或侵权行为相关的侵权责任。

2. 一旦发生故意行为、重大过失、生命损失、人身伤害、健康损害或违反合同根本条件（“合同基本原则”），则上述规定不适用于德国产品责任法（“产品责任法”）等项下强制责任。然而，由于违反合同基本原则而引起的损害赔偿仅限于合同内可预见的损害，除非是由故意行为或重大过失所造成，或基于生命损失、身体伤害或健康损害。上述规定并不意味着针对购买方损害的举证责任的变化。

3. 若购买方提出损害赔偿，则索赔应在依据条款VIII的诉讼时效期满时已失失效。2. 本条同样适用于购买方就采取措施而提出的索赔，以避免任何损害（如召回）。若出现德国产品责任法项下损害赔偿，法定的诉讼时效应适用。

XII. 审判地点及适用法律

1. 若购买方是商人，则解决由合同直接或间接引起的所有纠纷的唯一审判地点应为供货方的营业地点。然而，供货方也可能会在购买方的营业地点提出诉讼。

2. 与本合同相关的法律关系应受德国实体法管辖，联合国国际货物销售合同公约（CISG）除外。

XIII. 合同中止条款

本协议中一个或多个规定无效绝不会影响其余条款的有效性。如果条款对有义务继续履行合同的缔约双方中的一方是不合理的，则该条款将不适用。